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2021-06-15 14:47斐恩版权编辑:mozhe人气:


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摘要:在其最近的AmFin决定中,第六巡回法庭加入了一系列案件,明星肖像权一般多少钱,考虑是否根据控股公司与其附属银行之间的税收分享协议向银行控股公司支付退税,但是否归因于银行所遭受的损失,是控股公司破产财产或作为银行接管人的联邦存款保险公司的财产。第六巡回法院推翻了地区法院的一项裁决,该裁决认为退税属于控股公司的破产财产。第六巡回法庭认为分税协议模棱两可,专利无效代理,将其发回地方法院,以考虑各方意图的外在证据。因此,第六巡回法院似乎采取了不同于第九巡回法院在其最近对IndyMac的判决和一系列下级法院判决中所采用的方法,这些判决支持控股公司母公司的破产财产。但是,如果美联储和联邦存款保险公司(FDIC)最近颁布的一项监管改革导致银行及其控股公司母公司采用明确规定任何退税的税收分享协议,那么在破产/接管背景下构建税收分享协议的案例可能会结束可归因于银行的损失属性。在美国联邦金融监管局(AmFin)最近的裁决,第六巡回法院加入了寻求解释在破产背景下被视为模棱两可的税收分享协议的法院行列。但是,如果美联储和联邦存款保险公司(FDIC)最近颁布的一项监管改革能够解决税收分享协议中的含糊不清之处,那么这一日益增多的案件终有一天会结束。正如我们在先前的客户提醒中所讨论的,产品外观专利查询,第十一巡回法院、第九巡回法院和特拉华破产法院最近都在对破产银行的损失所产生的退税是否属于作为银行接管人的联邦存款保险公司,还是属于美国国税局发放退税的银行控股公司母公司的破产财产。第十一巡回法庭在BankUnited和NetBank中解决了这一问题,在这两个案例中,裁定退款属于作为银行接管人的联邦存款保险公司。这些判决明显背离了下级法院的一长串判决,这些判决支持在此类纠纷中持有公司的破产财产。在第十一巡回法院的判决之后,特拉华破产法院对唐尼金融公司的判决和第九巡回法院对IndyMac Bancorp的判决,这两项判决都认为,争议中的退税属于控股公司的破产财产。这些案件表明,联合银行和荷兰商业银行的第十一巡回法庭裁决可能仅限于其事实,其他法院不会遵循。在联邦存款保险公司诉AmFin Financial Corp.,No.13-3669,2014 WL 3057097(第六巡回法庭,2014年7月8日)的判决中,第六巡回法院现在已经介入了这一问题,而关于这一问题的法律方向又一次不明确。AmFin Financial Corp.("AFC")是包括美国信托银行(AmTrust)在内的一批银行的母公司。AFC及其附属公司,包括AmTrust,签订了一份税收分享协议("TSA")。TSA讨论了附属公司分配集团合并纳税义务的方式,以及在集团内部处理某些税务属性的方式。就退税而言,运输安全管理局只规定,如有人提出亏损结转退款申请,则有关各方须重新厘定各自的责任,以解释亏损结转,并"迅速结清他们之间所欠的任何款项"。同上,第2页。2009年11月,AFC申请破产,联邦存款保险公司关闭把它交给联邦存款保险公司接管。随后,AFC代表合并税务集团提交了一份合并纳税申报表,该集团报告了8.05亿美元的经营亏损,几乎所有亏损都归因于AmTrust的运营。这一申报导致向亚足联退款1.94亿美元。联邦存款保险公司坚持认为,其中1.7亿美元属于美国信托公司,并向俄亥俄州北部地区的美国地方法院提起诉讼,要求作出宣告性判决,专利代理师资格考试报名系统,裁定退款属于美国信托公司。地区法院就诉状批准了AFC的判决,结论是TSA明确地在AFC和AmTrust之间就退税建立了债务人-债权人关系,因此退款属于AFC破产财产。地区法院驳回了联邦存款保险公司修改其申诉的动议,以反映出关于AFC和AmTrust在TSA下退款的意图的外部证据。第六巡回法院撤销并发回重审。上诉法院不同意地区法院的结论,即运输安全管理局在退税的所有权方面是明确的。它拒绝了AFC依赖TSA中的损失结转退款条款,认为该条款只涉及税务组成员之间的责任分配,而不涉及退款的所有权。法院援引第十一巡回法院在BankUnited的判决,指出"TSA对AFC代表集团收到的退税只字不提,也不包括对假定债权人的保护,正如人们所预期的那样,如果双方有意建立债务人-债权人关系",同上,第4页。它的结论是,"有说服力的判例法支持我们的结论,即使用‘偿付’和‘支付’等术语并不一定会产生债务人-债权人关系,特别是当TSA没有规定保护债权子公司在退税中的利益,而它仍在AFC的控制之下。"同上。发现TSA模棱两可,第六巡回法院继续处理联邦存款保险公司的论点,即既然TSA在退税问题上保持沉默,法院应适用Bob Richards Chrysler-Plymouth Corp.,473 F.2d 262,265(1973年第九巡回法庭)中阐明的原则,并认为退款属于美国信托公司。在Bob Richards案中,第九巡回法院认为,在没有任何相反的协议的情况下,由合并申报组的一个成员在随后一年的收入中抵消该成员的损失而产生的退税应符合该成员的利益。然而,第六巡回法院拒绝适用鲍勃理查兹原则,认为这是一项联邦普通法规则,只有当州法律与某些联邦政策或利益发生重大冲突时,才应适用联邦普通法。法院认为,在美国联邦金融监管局中不存在此类冲突,因为联邦先例已经承认州法律决定了财产是否应包括在破产财产中或排除在破产财产之外。法院因此得出结论,俄亥俄州法律应确定谁拥有退税。法院驳回了AFC根据俄亥俄州法律对联邦存款保险公司提供的外部证据的使用提出的异议,认为地区法院在批准AFC对诉状的判决和不允许联邦存款保险公司提供外部证据方面犯了错误。第六巡回法庭推翻了该案,并将其发回地方法院,以便根据法院的意见进行进一步的诉讼。法院指示地方法院考虑有关当事人意图和俄亥俄州代理和信托法的外部证据。虽然第六巡回法院没有最终决定退税的所有权,但在认定TSA模糊不清时,法院遵循了第十一巡回法院的银行联合法,反对税收分享协议中明确规定支付或偿还义务的措辞建立了债务人-债权人关系的观点。与之前关于这一问题的所有判决一致,法院还明确表示,分税制协议的当事人可以自由地以合同形式确定母公司代表合并税务集团收到的任何退款的所有权,如果协议的语言明确,将以协议的语言为准。未来其他法院是否会遵循第十一和第六巡回法院关于税收分享协议的构建,还是会坚持下级法院和第九巡回法院采取的做法,仍有待观察。然而,最近的另一个事态发展可能会削弱法院之间这种明显冲突的重要性。今年6月,财政部、联邦储备理事会和联邦存款保险公司发布了一份关于控股公司结构所得税分配的机构间政策声明的增编。该附录规定,作为合并税务集团一部分的受保存款机构应包括在合并集团语言成员之间的任何税收分享协议中,规定母公司作为该机构的代理,就任何退税而言,归属于该机构的退款应由控股公司为本机构的利益以信托形式持有。假设银行控股公司及其银行子公司在其税收分享协议中包含所需语言,法院可能会发现措辞不含糊,并认为任何可归因于银行损失的退税都是银行的财产。1专家组的三名法官中有一位单独写了一份同意意见书,其中他表示,专利申请代理服务,如果TSA模棱两可,根据州法律,这种模糊性无法解决,他将适用Bob Richards。

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